将来の紛争に備え、事前に契約書の中に調停条項を規定することも可能です。
契約書中に記載するモデル調停条項案としては、以下が挙げられます。
"All disputes, controversies or differences which may arise between the parties hereto, out of or in relation to or in connection with this contract shall be first submitted to Japan International Mediation Center in Kyoto (the “Center”) for resolution by mediation in accordance with the Mediation Rules of the Center."
『本契約に起因または関連して、本契約の当事者間に生じるすべての紛争、論争または意見の相違については、京都国際調停センター(以下「センター」という。)の調停規則に従った調停による解決のため、まず、センターに調停を申し立てるものとする。』
・義務条項なので、訴訟提起や仲裁申立の前に調停をすることが必須となります。
"The parties hereto may at any time, without prejudice to any other proceedings, seek to settle, in accordance with the Mediation Rules of the Japan International Mediation Center in Kyoto, any disputes, controversies or differences which may arise between the parties hereto, out of or in relation to or in connection with this contract."
『本契約の当事者は、本契約に起因または関連して、本契約の当事者間に生じるすべての紛争、論争または意見の相違について、いつでも、他の手続を妨げることなく、京都国際調停センターの調停規則に従って解決することを求めることができる。』
・任意条項なので、調停を利用しなくてもよい。調停の利用が担保されているわけではないが、調停の利用を検討する契機になるというメリットがあり、一定の意義があります。
・調停を利用する場合、訴訟提起や仲裁申立の前に調停をしてもよいし、訴訟や仲裁の手続中に調停をしてもよい。
"All disputes, controversies or differences which may arise between the parties hereto, out of or in relation to or in connection with this contract shall first be submitted to Japan International Mediation Center in Kyoto (the “Center”) for resolution by mediation in accordance with the Mediation Rules of the Center. If the dispute has not been settled pursuant to the said Rules within [60] days following the filing of a Request for Mediation or within such other period as the parties may agree in writing, such dispute shall thereafter be finally settled by arbitration in [name of city and country], in accordance with [name of Arbitration Rules] of [name of Arbitration Institution]."
『本契約に起因または関連して、本契約の当事者間に生じるすべての紛争、論争または意見の相違については、京都国際調停センター(以下「センター」という。)の調停規則に従った調停による解決のため、まず、センターに調停を申し立てるものとする。当該調停申立後[60]日以内に、または当事者が書面により合意するその他の期間内に、当該紛争が、同規則に従って解決されなかった場合、当該紛争は、その後、[仲裁機関名]の[仲裁規則名]に従い、[都市名および国名]において、仲裁により最終的に解決されるものとする。』
・最近、仲裁と調停の連携利用の有用性が注目されています。仲裁と調停の連携利用の典型が、上記のMed-Arbです。調停がうまくいかなかった場合には仲裁に移行するため、紛争解決が確実に保証されるというメリットがあります。
・京都国際調停センターは調停専門機関であり、特定の仲裁機関との連携はしておりません。そのため、仲裁機関はブランクになっています。ユーザーの判断で適宜の仲裁機関を選択し、Med-Arb条項として利用してください。なお、仲裁条項部分の条文や仲裁手続きについては、ユーザーの責任において、利用予定の仲裁機関や専門家にご相談ください。
・京都国際調停センターは、調停人とその後の仲裁手続の仲裁人が別人になることを当然の前提にしています。調停人には守秘義務があり同一紛争について仲裁人にはなれないため、秘密保持が確実に担保されるため、安心してご利用頂けます。
なお、上記のモデル調停条項①~③はいずれも、仲裁との組み合わせを主としてイメージしておりますが、調停と裁判との連携もあり得ます。モデル条項案①及び②は、当然に裁判の利用も背後に包含しています。モデル条項案③は、仲裁条項部分を裁判管轄条項に書き替えることも可能です。この場合の条項については専門家にご相談ください。
・紛争発生後に調停の利用を紛争当事者間で合意することも可能です。
紛争発生後に合意する調停合意案としては、以下が挙げられます。なお、対象紛争の特定は、できるだけ概括的でもれがないようにすることが勧められます。
"The parties hereby agree to submit the following disputes between the parties to Japan International Mediation Center in Kyoto (the “Center”) for resolution by mediation in accordance with the Mediation Rules of the Center."
[Description of the disputes]
『当事者は、当事者間の以下の紛争を、京都国際調停センター(以下「センター」という。)の調停規則に従った調停による解決のため、センターに調停を申し立てるものとする。』
[紛争の内容]
・当事者間に調停利用の合意が予めない場合でも、京都国際調停センターに調停の申立を頂ければ、京都国際調停センターの事務局から相手方に調停利用に同意するか否かの意向を伺わせて頂くことも可能です。この場合、同意が得られれば、調停手続が進行することになります。